Politique de gestion des conflits d'intérêts

Définition

‍La réglementation impose aux Prestataires de Service de Financement Participatif de mettre en place un dispositif de prévention et de gestion des conflits d’intérêts. 

Un conflit d’intérêt est une situation dans laquelle une personne ou un groupe de personnes est susceptible de privilégier ses propres intérêts au détriment de l’intérêt d’une autre personne ou d’un autre groupe de personnes.

Des conflits peuvent apparaître entre les intérêts :
- De Tantiem (et ses salariés, dirigeants, actionnaires, et plus généralement, tout personne directement ou indirectement liée à Tantiem par une relation de contrôle), d’une part, et ses Clients, d’autre part ;
- De Tantiem (…) et un ou plusieurs de ses porteurs de projets, partenaires, tiers, prestataires,…
- D’un Client ou d’un Groupe de Clients d’une part, et un autre Client ou Groupe de Clients d’autre part.

Afin de s’assurer du respect de la primauté des intérêts des clients et de la réglementation applicable, Tantiem a défini une politique de gestion des conflits d'intérêts ayant pour objet de présenter son dispositif d'identification, de prévention, le cas échéant, de gestion des conflits d’intérêt pouvant apparaître lors de la réalisation de ses activités.

‍Activité

‍Tantiem souhaite rendre accessible des actifs immobiliers premium auprès d’investisseurs particuliers, et ainsi promouvoir des projets de financement participatif diversifiés d’un point de vue sectoriel (immobilier résidentiel, commerces, bureaux…) et géographique (essentiellement en France dans de grandes agglomérations, a terme dans de grandes agglomérations européennes) qui ne sont habituellement pas (ou peu) accessibles aux investisseurs particuliers. 
Ces projets ont vocation à s’adresser à des investisseurs avertis et à des investisseurs non avertis qui souhaitent diversifier leur épargne et réaliser un potentiel gain en capital sur un horizon de placement long (environ 4-8 ans, selon les caractéristiques du projet).

En résumé, Tantiem a vocation à :
- Fournir de services de sourcing et d’analyse détaillée d’actifs immobiliers permettant aux investisseurs de disposer d’une connaissance adaptée du marché : évolution historique des actifs, état des biens et risques liés à l’exploitation immobilière, analyse et tension de marché, études de vacances locatives, évolution démographique, perspectives moyens longs termes…
Cette analyse a pour objectif de fournir aux investisseurs une vision claire et objective des différentes natures de risques encourues ;
- Permettre à des investisseurs de souscrire à des obligations dont le sous-jacent correspond à des actifs immobiliers ciblés et jugés en adéquation avec la politique d’investissement Tantiem ;
- Fournir des services de gestion de d’optimisation du capital immobilier constitué : optimisation de la gestion locative, valorisation de l’actif, suivi et animation des prestataires de services associés à la gestion des actifs… ;
- Fournir des services de gestion des flux financiers entre les investisseurs et la plateforme 
- Fournir des services d’information mensuelle sur la gestion de chacun des actifs permettant à chaque investisseur de disposer des informations nécessaires sur les évènements et l’actualité (notamment financière) de leurs investissements.
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‍Indépendance

‍Tantiem a mis en place un ensemble de conditions permettant de sécuriser l’indépendance entre la plateforme dans l’ensemble de ses activités conformément aux exigences du règlement UE 2020/2503 Article 8 : 
- Absence de participation de Tantiem dans les offres de financement participatif proposées sur sa plateforme
- Tantiem n’accepte comme porteurs de projets aucune des personnes suivantes : actionnaires détenteurs de 20 % ou plus du capital social ou des droits de vote; dirigeants ou salariés;  toute personne physique ou morale liée à ces actionnaires, dirigeants ou salariés par une relation de contrôle au sens de l’article 4, paragraphe 1, point 35) b), de la directive 2014/65/UE.

Tantiem a mis en place une procédure de sélection qui garantit l’indépendance de la sélection des projets. Cette procédure s’appuie notamment sur la mise en place d’un comité d’investissement qui présente les caractéristiques suivantes :
- Composé de 5 membres sélectionnés par Tantiem parmi ses salariés, son écosystème d’actionnaires ou de partenaires privilégiés. 
- Chacun des membres doit disposer du niveau d’expertise prouvé en immobilier et sur la typologie d’actifs présentés et sera totalement indépendant du projet présenté (absence de relation d’affaire directe ou indirecte avec l’actif soumis à validation : détention de tout ou partie de l’actif, absence de rétrocession ou incentive liée à la transaction…)
- Validation d’un projet si une majorité de 3 votes « favorables » est atteinte
- Possibilité de tenir le comité en présentiel ou par digital

Dans l’hypothèse où un Porteur de Projet serait détenu par un actionnaire détenteur de moins de 20 % du capital social ou des droits de vote, ou par une personne présentant un lien avec un salarié de Tantiem, la mention ci-dessous sera précisée sur la FICI du projet ainsi que sur la page du projet à financer :« Dans le cadre de la présente opération, nous vous informons que l’actionnaire du porteur de projet entretient un lien capitalistique avec TANTIEM (c’est-à-dire qu’il est aussi actionnaire direct ou indirect de la plateforme TANTIEM) ou qu’il occupe une place au comité de sélection des projets. »‍

‍Politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts 

‍Afin de prévenir les conflits d’intérêts, Tantiem a mis en place des règles préventives préalablement à la détection d’un conflit.
‍1. Le règlement déontologique de Tantiem est remis à tous les collaborateurs et une attestation de prise de connaissance est signée par chacun. Ils s’engagent tous ainsi à respecter en toute circonstance la primauté de l’intérêt des investisseurs.
‍2. Le registre des procédures qui permettent de limiter les risques de conflits d’intérêts notamment concernant les situations potentielles liées à la fourniture de services mentionnés au point 3.a et aux relations contractuelles avec les tiers.

‍Contrôles‍

‍Des contrôles permanents de niveau 1 sont réalisés par les opérationnels dans le cadre de leurs fonctions respectives.Ils s’assurent à ce titre de l’identification des conflits d’intérêts sur l’ensemble des activités de TANTIEM :
- Lors d’un nouveau partenariat ;
- Lors d’une entrée en relation avec un nouvel investisseur ;
- Lors d’une entrée en relation avec un porteur de projets.

‍Des contrôles permanents de niveau 1 bis sont réalisés par le Responsable des Risques et/ou le Cabinet CP Conseil. Ils ont vocation à vérifier notamment que les risques ont été identifiés et gérés par les contrôles de niveau 1 selon les règles et procédures applicables. Concrètement, ils visent notamment à s’assurer : 
- Que les conflits d’intérêts ont bien été identifiés et renseignés dans la cartographie/le registre associé ;
- Que les mesures d’encadrement prévues sont bien respectées et menées à leur terme.

Des contrôles périodiques de second niveau sont réalisés par le cabinet CP Conseil (équipe dédiée). Ils visent à s’assurer, au moyen d’enquêtes, du niveau de risque effectivement encouru, du respect des procédures, de l’efficacité et du caractère approprié des dispositifs décrits et mis en œuvre, et portent notamment sur :
- L’existence, la pertinence et la mise à jour de la procédure relative à la gestion des conflits d’intérêts, et la robustesse du dispositif en général ;
- La bonne formalisation des contrôles permanents ;
- L’existence et la mise à jour des cartographies des conflits d’intérêts potentiels et du registre des conflits d’intérêts avérés, la mise en œuvre effective des mesures d’encadrement/de remédiation et leur pertinence ;
- Des contrôles sur des dossiers ou opérations spécifiques
-  Le suivi effectif des recommandations formulées précédemment, le cas échéant ;Etc.

Les résultats des contrôles et les éventuelles recommandations feront l’objet d’un rapport destiné aux dirigeants de Tantiem.